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定款ひな形を無料で公開します!

   定款とは?

定款とは、会社の目的や組織、運営などについて定めたもので、会社の憲法とも言われます。
定款は会社を設立する際に必ず必要で、Word等で作成した後、
法的に有効なものとするために公証人役場で定款の認証を受けなければなりません。
この最初に作成した定款のことを「原始定款」と呼びます。
会社設立後にこの原始定款の内容を変更する必要が生じた場合には、
株主総会の決議等を得る必要があります。
また、変更の箇所(社名、所在地、役員など)によっては法務局での変更登記も必要となります。
なお、会社には変更における株主総会の議事録を作成して保存する義務が課されており、
原始定款と議事録を一緒に綴じておくか、変更した新たな定款と議事録を一緒に綴じておくようにします。

定款 雛形

  • 定款

    株式会社○○○○ 定款
    第1章 総則
    (商号)
    第1条 当会社は、株式会社○○○○称し、英文では○○○○ CO.,LTD.と表示する。
    (目的)
    第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
    1. ○○○および○○○の販売
    2. ○○○事業
    3. ○○○の経営
    4. 前各号に附帯する一切の事業
    (本店の所在地)
    第3条 当会社は、本店を福岡県福岡市中央区〇丁目〇番〇号に置く。
    (公告の方法)
    第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
    第2章 株式
    (発行可能株式総数)
    第5条 当会社の発行可能株式総数は、〇〇株とする。
    (株式の譲渡制限)
    第6条 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
    (相続人等に対する売渡しの請求)
    第7条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
    (株式の割り当てを受ける権利等の決定)
    第8条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。
    (株主名簿等の管理)
    第9条 当会社の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、当会社の本店に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は当会社にて取り扱う。
    (基準日)
    第10条 当会社は、毎年○○月○○日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
    2  前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者もって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
    (株式取扱規則)
    第11条 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
    第3章 株主総会
    (招集)
    第12条 当会社の定時株主総会は、毎年○月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
    (招集権者および議長)
    第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
    2  株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
    (決議の方法)
    第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
    2  会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)
    第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
    2 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
    (議事録)
    第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
    第4章 取締役および取締役会
    (取締役会の設置)
    第17条 当会社は取締役会を置く。
    (取締役の員数)
    第18条 当会社の取締役は、○名以内とする。
    (取締役の選任および解任)
    第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任および解任する。
    2  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
    3  取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    4  取締役の選任決議は、累積投票によらない。
    (取締役の任期)
    第20条 取締役の任期は、選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
    2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
    (取締役会の招集権者および議長)
    第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会おいて定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
    (取締役会の招集通知)
    第22条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の○日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。また、全員の同意があるときは招集手続を省略することができる。
    (取締役会の議事録)
    第23条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
    (代表取締役および役付取締役)
    第24条 当会社は取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
    2  代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
    3  取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
    (取締役会の決議の方法)
    第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
    (取締役会の決議の省略)
    第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
    (取締役の報酬等)
    第27条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    (取締役会規則)
    第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか取締役会において定める取締役会規則による。
    (取締役の責任免除)
    第29条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
    2  当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
    第5章 監査役
    (監査役の設置)
    第30条 当会社は監査役を置く。
    (監査役の員数)
    第31条 当会社の監査役は○名以内とする。
    (監査役の選任)
    第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
    2  監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
    (監査役の任期)
    第33条 監査役の任期は、選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
    2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
    (監査役の報酬等)
    第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    (監査役の責任免除)
    第35条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
    2  当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
    第6章 計算
    (事業年度)
    第36条 当会社の事業年度は、毎年○○月○○日から翌年○○月○○日までとする。
    (期末配当金)
    第37条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年○○月○○日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下、「期末配当金」という。)を支払う。
    (期末配当金の除斥期間)
    第38条 期末配当金が、支払開始の日から満○年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
    2  未払の期末配当金には、利息をつけない。

  • 注意事項

    上記定款ですが、一般には出回っていないレベルの大変内容の濃いものとなっています。
    したがって、ケースによっては必要の無い条項や書き換えたほうが良い箇所があります。
    また、逆に条文等を追加したほうが良いケースも存在するでしょう。
    定款作成や定款変更の参考としていただく分は結構ですが、その時点での会社法に合致しているかを
    ご自身で確認なさった上で、自社に合うように適宜加除修正を行ってください。
    このままではお使いいただけませんので、くれぐれもご注意ください。